Les sociétés et associations constituées avant le 1er mai 2019 suivent encore provisoirement les anciennes règles du Code des Sociétés (sauf en cas de mise en conformité des statuts avec le nouveau Code des Sociétés et Associations).
A partir du 1er janvier 2020, les modifications suivantes leur seront toutefois applicables (même si elles n’ont pas encore adapté leurs statuts) :
- Les nouvelles dénominations et abréviations de formes juridiques et autres terminologies modifiées (le gérant d’une SPRL devient l’administrateur d’une SRL, la SPRL devient la SRL, la SCRL devient la SC, la SNC et la SCS deviennent la SComm) ;
- La suppression de la notion de capital pour les SPRL et les SCRL existantes, avec pour effet la conversion du capital libéré et des réserves légales en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles et la conversion de la partie non libérée du capital en un compte de capitaux propres dit « apports non appelés ». Une dérogation à cette règle n’est possible que par une modification des statuts.
- Les règles modifiées concernant la représentation d’une personne morale qui exerce un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion journalière (impossibilité pour une personne physique de siéger personnellement dans un organe d’administration ainsi qu’en représentation d’une autre personne morale en cette même qualité et dans le même organe) ;
- Les nouveaux tests de solvabilité (aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires des SRL et SA si l’actif net de la société risque de devenir négatif à la suite de cette distribution) et de liquidité (l’organe d’administration des SRL doit s’assurer que la distribution projetée ne compromet pas les liquidités de la société) en cas de distribution de dividendes, tantièmes, réductions de capital ou toutes autres distributions à charge des capitaux propres de la société ;
- Le renforcement de la procédure de sonnette d’alarme dans les SRL (celle-ci doit également être suivie si l’actif net « risque » de devenir négatif) ;
- La modification des règles de responsabilité des administrateurs, de nullité des décisions (toute décision d’un organe d’une personne morale peut être annulée ou suspendue par une procédure judiciaire), des modalités de vote et abstentions aux assemblées générales (les votes blancs sont pris en compte pour établir le quorum de présence mais pas pour déterminer le quorum de voix) , le règlement des conflits d’intérêts (un administrateur en conflit d’intérêts ne peut participer aux délibérations concernant la décision à prendre) ;
- L’adaptation des règles de dissolution et clôture de la liquidation en un seul acte pour les sociétés en commandite simple ;
- Les dispositions statutaires contraires aux dispositions impératives ci-avant énumérées seront réputées non écrites ;
- Les dispositions supplétives du Code des Sociétés et Associations sont également applicables, sauf si leur application est exclue par des dispositions statutaires.
A partir du 1er janvier 2020, toute modification apportée par une société ou association à ses statuts entrainera leur mise en conformité avec le nouveau Code des Sociétés et Associations.
Les statuts des sociétés et associations devront dans tous les cas être mis en conformité avec le nouveau Code des Sociétés et Associations avant le 1er janvier 2024.
Les membres de l’organe d’administration seront solidairement responsables de tous les dommages qui résulteraient de la non-application de ces mesures et ce, tant vis-à-vis de la société que des tiers.